证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017-015 广东科达洁能股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易不存在重大交易风险 关联董事已在董事会议中对本次涉及关联事项的相关议案予以回避 表决，独立董事已对本次关联交易发表事前认可和独立意见 一、关联交易概述 （一）主要内容 广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”或“供方”）全 资 子 公 司 KEDA HOLDING(MAURITIUS) LIMITED 持 有 TWYFORD (TANZANIA) CERAMICS COMPANY LIMITED（以下简称 “TWYFORD 坦桑尼 亚公司”或“买方”）40%股权，公司董事吴木海、钟应洲在 TWYFORD 坦桑尼 亚公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定， TWYFORD 坦桑尼亚公司为公司关联方。 因生产经营需要，TWYFORD 坦桑尼亚公司拟购买公司瓷砖生产线设备， 经董事会审议通过，赞同公司与全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简 称“信成国际香港”或“卖方”）、TWYFORD 坦桑尼亚公司签订整线设备购 销合同，由科达洁能作为供货商 提供整线设备，信成国际香港作为卖方向 TWYFORD 坦桑尼亚公司销售该设备并提供安装调试服务，合同总金额为 93,833,910 元。本次交易构成了上市公司的关联交易，本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）董事审议情况和关联董事回避情况 《关于签订关联交易合同的议案》已经在公司 2017 年 3 月 9 日召开的六届 １ 十九次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事吴木海、钟应洲对该议案作 了回避表决，其余董事全部同意。 二、关联方与关联关系 （一）关联方简介 1、TWYFORD 坦桑尼亚公司 公司名称：TWYFORD (TANZANIA) CERAMICS COMPANY LIMITED 注册地址：PO BOX 61701 DAR ES SALAAM 成立时间：2016 年 1 月 15 号 注册资本：500 万坦先令 营业范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售 股权结构： 广东科达洁能股份 广州市森大贸易有限 有限公司 公司 100% 100% KEDA HOLDING SUNDA(MU) HOLDINGS （MAURITIUS） LIMITED LIMITED 40% 60% 100% TWYFORD (TANZANIA) CERAMICS COMPANY LIMITED 3、因 TWYFORD 坦桑尼亚公司自成立以来未正式开展业务，其实际控制人 广州市森大贸易有限公司 2015 年经审计的财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 39,502.30 负债总金额 29,029.91 所有者的权利利益 10,472.39 项目 2015 年度 ２ 主要经营业务收入 99,513.94 净利润 610.41 （二）关联关系 TWYFORD 坦桑尼亚公司为公司参股公司，公司董事吴木海、钟应洲在 TWYFORD 坦桑尼亚公司担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》关 于关联方的相关规定，TWYFORD 坦桑尼亚公司为公司关联方，本次交易构成 关联交易。 三、关联交易标的 公司与 TWYFORD 坦桑尼亚公司的交易标的为陶瓷整线设备，包括球磨机 喂料、泥浆制备、粉料制备、抛光污水设备、分拣下砖线 元。该交易价格为市场公允价格，参考市场同种类型的产品价格确定。 四、关联交易主要内容 科达洁能、信成国际香港与 TWYFORD 坦桑尼亚公司签订的设备购销合同 主要条款如下： （一）合同主体：买方在坦桑尼亚新上贰条瓷砖生产线，一条线为生产二次 烧内墙砖、彩釉地砖、耐磨砖，另一条线为生产渗花砖、耐磨砖（兼顾全抛釉）， 供方为该项目提供整线设备； （二）合同价格：合同总价 93,833,910 元； （三）付款方式：（1）15%的合同金额以 T/T 方式支付给卖方作为生产保证 金；（2）100%的合同金额通过内保外贷的方式支付给卖方。卖方在收到银行支 付的 100%货款后退还 15%的生产保证金给买方。（3）供方在设备验收后需开具 一份 10%合同金额的质量保函给买方，有效期为从设备验收之日起 540 天。 五、关联交易对上市公司的影响 公司与TWYFORD 坦桑尼亚公司的交易为公司与非洲参股公司之间的购销 业务，是公司通过海外建厂拉动建材机械设备销售的典型案例，是公司全球布局 的重要举措。预计本交易对公司2017年经营业绩将产生一定积极影响，对公司未 来国际化战略有较好的示范作用。 ３ 六、关联交易的审议程序 2017 年 3 月 9 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订 关联交易合同的议案》，相关关联董事回避表决。 根据《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》的规定，企业独立董事对本次关联合同进行了事前认 可并发表了独立意见。独立董事认为公司签订关联交易合同的审议程序合法有效， 关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存 在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十九次会议决议。 2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见。 3、《设备购销合同》 广东科达洁能股份有限公司董事会 二〇一七年三月十日 ４